蒋介石(马晓伟 饰)发动内战的行为，遭到全国人民尤其是爱国志士的一致反对。上海十万民众举行“反饥饿、反内战”的大游行。同时，国民党飞行员刘善本上尉驾美国B—24飞机起义。蒋介石在中原失利后召开紧急军事会议，确立了以华东为主要战场的战略方针，委任李默庵为司令长官，负责进剿苏北及苏中地区的人民军队。粟裕、谭震林、邓子恢所领导的华中野战军面临着敌众我寡的严峻考验。谭政委的警卫员到司令部给粟裕送地图，粟裕怀疑该地图是两年前的旧版，遂带上不服气的警卫员到野地考证。在华中分局会议上，粟裕提出内线作战的方针。苏北大战即将开始。蒋介石在官邸约见周恩来(刘劲 饰)，再次重申中共让出安东、胶济线、苏北、承德等地并限期交由国军进驻的苛刻条件。周恩来义正词严地予以拒绝和驳斥，双方不欢而散。国民政府单方决定召开国民大会，引起黄炎培等民盟代表的极大不满。不久，民盟负责人李公朴在昆明被暗杀。
