开元盛世呈现，米肉价钱愈贱。姜皎夫妻在家宴请李林甫，李林甫想起舞伎公孙大娘，并提意把她带入宫中。晚间，武素梅与李林甫有染。议事时，姜皎上表让李林甫任航运总监。但姚崇(郑榕 饰)认为张九龄更适合。玄宗因为灭蝗时姚崇小儿子之死一事心上过意不去，让姚崇之大儿子姚彝任此职。家中，姚崇千叮咛万嘱咐不可贪财。宫中，公孙大娘的《剑器舞》独具一格，令玄宗十分满意，收入宫中做舞伎。并设立一处安置这些舞伎与乐手。李林甫提议因玄宗爱吃梨，此此园应叫梨园。玄宗很是满意，武惠妃(李建群 饰)借机引荐李林甫。玄宗升任李林甫为御使。日本国遣唐使阿倍仲麻吕一行朝见玄宗。玄宗很欢喜阿倍的精神与好学，并赐名晁衡。并有意让其在朝为官，但张九龄等人暗示不妥。可玄宗却不以为然，李林甫看出玄宗心意，上言赞同让晁衡任官。玄宗很满意，任晁衡为光禄大夫，正四品。并下令在国的外国人一样可经科举考入朝为官。姚彝去扬州上任，还未到，当地的富商就在商谈如何“对付”这个新官。宫中牛贵儿给武惠妃弄了一件胡服，武惠妃立即就换上了。可是被皇后知道了，王皇后大惊。立即到惠安宫，说了一堆道理后，令武惠妃把胡服脱了。正在此时，玄宗来了，看到武惠妃的胡服觉得很别致，让其为自己也做一套。王皇后坚持礼仪，要玄宗命武惠妃换下。玄宗一阵叉开话题把王皇后敷衍过去了。晚间，武惠妃哄着孩子睡了，听到声音，就出外看。看见牛贵儿与一个宫女在密谈。上前寻问，原来是皇后宫中的宫女，牛贵儿的妹妹秀儿为了安葬老父，偷了皇后的宝石。给牛贵儿让他卖了。武惠妃为了示恩，免了二人的罪，又赏牛贵儿二十两银子安葬老父。并示意牛秀儿多注意王皇后的行动，有事通报一声。姚彝贪赃案发，宋璟要参其罪，可书童说这样一来会连累到姚崇。宋璟为难，可再三思虑下决心要参宰相之子。姚崇得知自己儿子贪赃，气得心痛病发。
