沉香(曹骏 饰) 决定先救出百花仙子(叶伊娜 饰)，从此再洗手不干。他照图变成红孩儿(史良 饰)的模样，找到铁扇公主(马丽清 饰)。铁扇公主对红孩儿的一片慈母之心，深深感动了沉香。为了儿子，她可以舍弃生命。沉香终于悟出：是母亲给了我生命，如果我连母亲都能背叛，还能算个人吗？他毅然和小玉(舒畅 饰)分了手。沉香来到观音(刘洁 饰)面前，请求让善财童子探母。真红孩儿和沉香等人来到牛魔王洞府，让他交出百花仙子。牛魔王先是不服，但终因抵挡不过哪吒(张志超 饰)的乾坤圈，众人苦口婆心的向牛魔王展开劝说“攻势”，沉香直戳牛魔王的本性，指责他不可以为了美色而放弃家放弃责任。牛魔王终于同意上天庭去认罪。哮天犬(陈创 饰)忽然抱着丁香(林湘萍 饰)落在沉香面前，它无路可走，于是一口咬在了丁香的脖子上，而后将丁香推到沉香的怀中，夺路而逃。丁香的魂魄被黑白无常(万妮恩 饰)锁住，沉香不顾一切救出了丁香，又将太上老君(游本昌 饰)的仙丹塞进她的口中。
