硝烟散尽，史勇(范雷 饰)看着战友的尸体悲怆不已。史勇与关威(曹云金 饰)本为旧识，多年来史勇一直将父亲当年的意外身亡归咎于关威告密。经此一难，二人决定暂时放下积怨，共同对敌。此时孙大贵(桑平 饰)和方朗(唐以诺 饰)也追了上来，史勇判定敌军已经前往新城。关威等一行四人在新城外巧遇汉奸泥鳅，关威心生一计假扮汉奸带领余下三人进城，不料被日军发现了史勇手上的枪茧。除了扮成汉奸的关威，其余三人都被日军拉了壮丁。关威在设法营救三人的途中巧遇史勇旧识冷傲雪(周知 饰)，并被冷傲雪误认做汉奸。在关威百千方百计证明了自己的身份之后，二人才冰释前嫌。在关威的谋划下，二人绑架新城保安队长陈小拿之子，成功将三人换了出来。此时苏队长带领队员进入新城，准备前往开明书店将日军板垣师团的兵力部署图取出送往国统区，不料开明书店已被日军查抄。山田挺进队在书店里布下了重重陷阱，等待苏先生(何政军 饰)的到来。而关威一行五人也在紧要关头发现了开明书店的异常。关威和史勇急欲报仇，却在制定作战计划上产生重大分歧，最终不欢而散。
